Udziały w spółce z o.o. – wartość nominalna, podział i wzory dokumentów

Udziały to podstawa każdej spółki z o.o. Od nich zależy, kto jest wspólnikiem, ile ma głosów i jaką część zysku otrzymuje. Poniżej wyjaśniamy, skąd się biorą udziały, czym jest wartość nominalna i jak dzieli się kapitał, a na końcu znajdziesz wzory dokumentów. Dane w przykładach są fikcyjne.

Czym jest udział?

Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały. Udział to „cząstka” spółki, która daje wspólnikowi dwa rodzaje praw:

• prawa majątkowe: prawo do dywidendy, do części majątku po likwidacji spółki, prawo do zbycia udziału,
• prawa korporacyjne: prawo głosu na zgromadzeniu wspólników, prawo kontroli (wgląd w księgi i dokumenty spółki), prawo zaskarżania uchwał.

Wspólnik nie odpowiada osobiście za długi spółki. Ryzykuje tylko tym, co wniósł na pokrycie udziałów.

Wartość nominalna: najważniejsze zasady

Wartość nominalna to kwota przypisana jednemu udziałowi w umowie spółki. Kapitał zakładowy to po prostu suma wartości nominalnych wszystkich udziałów.

• Minimalny kapitał zakładowy: 5 000 zł.
• Minimalna wartość nominalna jednego udziału: 50 zł.
• Nie można objąć udziału poniżej wartości nominalnej. Można natomiast powyżej, np. inwestor płaci 500 zł za udział o wartości 50 zł. Nadwyżka (agio) trafia do kapitału zapasowego.
• Wartość nominalna to nie wartość rynkowa. Udział o wartości nominalnej 50 zł w dobrze prosperującej spółce może być wart znacznie więcej przy sprzedaży.

Przykład: kapitał 10 000 zł może dzielić się na 200 udziałów po 50 zł, 100 udziałów po 100 zł albo 20 udziałów po 500 zł. Im niższa wartość nominalna, tym łatwiej później sprzedać lub przekazać niewielką część spółki.

Jak dzieli się udziały?

Umowa spółki musi określać, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział. Od tego zależy cały podział:

	Wspólnik może mieć wiele udziałów	Wspólnik ma jeden udział
Wartość udziałów	wszystkie równe	mogą być różne
Podzielność	udziały niepodzielne	udział można podzielić przy zbyciu
Przykład	200 udziałów po 50 zł: Anna 120, Tomasz 80	Anna 1 udział za 6 000 zł, Tomasz 1 udział za 4 000 zł
W praktyce	rozwiązanie najczęstsze, stosowane też w S24	rzadko spotykane

Najpopularniejszy jest pierwszy wariant: łatwo policzyć głosy i dywidendę, a sprzedaż części spółki sprowadza się do zbycia określonej liczby udziałów.

Głosy i zysk co do zasady są proporcjonalne do udziałów. Umowa spółki może jednak przewidzieć udziały uprzywilejowane: do 3 głosów na jeden udział albo dywidendę wyższą maksymalnie o połowę od zwykłej. Takie zapisy wymagają umowy notarialnej.

Skąd biorą się udziały?

1. Objęcie przy zakładaniu spółki. Wspólnicy obejmują udziały w umowie spółki i pokrywają je wkładem pieniężnym (gotówką) albo niepieniężnym (aportem, np. sprzętem czy prawami do marki). W spółce zakładanej przez S24 wkład pieniężny wnosi się w ciągu 7 dni od wpisu do KRS, a aport nie jest możliwy.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego. Spółka tworzy nowe udziały albo podwyższa wartość nominalną istniejących. Nowe udziały mogą objąć dotychczasowi wspólnicy (co do zasady mają pierwszeństwo) albo nowa osoba, np. inwestor.
3. Nabycie od innego wspólnika. Sprzedaż, darowizna lub zamiana udziałów wymaga formy pisemnej z podpisami poświadczonymi notarialnie. Umowa spółki może uzależnić zbycie od zgody spółki.
4. Dziedziczenie. Udziały przechodzą na spadkobierców, chyba że umowa spółki to ogranicza lub wyłącza.

Kiedy udziały znikają?

Udział przestaje istnieć przez umorzenie. Może być dobrowolne (za zgodą wspólnika), przymusowe (bez zgody, ale tylko gdy przewiduje to umowa spółki) albo automatyczne (gdy umowa wiąże je z określonym zdarzeniem). Umorzenie wymaga zapisu w umowie spółki, a z reguły też uchwały wspólników i obniżenia kapitału zakładowego.

Ewidencja udziałów: księga udziałów i lista wspólników

• Księga udziałów to wewnętrzna ewidencja prowadzona przez zarząd: kto ma ile udziałów, o jakiej wartości, czy są obciążone zastawem. Każdy wspólnik może ją przeglądać.
• Lista wspólników trafia do KRS po każdej zmianie właścicieli udziałów. Podpisują ją wszyscy członkowie zarządu.
• Zbycie udziałów jest skuteczne wobec spółki dopiero wtedy, gdy spółka otrzyma zawiadomienie wraz z dowodem przejścia udziałów.

Wzory dokumentów

Wszystkie wzory dotyczą tej samej fikcyjnej spółki NORDLINE sp. z o.o. z naszych wzorów umowy spółki: kapitał 10 000 zł, 200 udziałów po 50 zł, Anna Przybylska 120 udziałów, Tomasz Wrona 80 udziałów.

Wzór 1: zawiadomienie spółki o zbyciu udziałów

Tomasz Wrona sprzedaje 30 udziałów nowemu wspólnikowi, Michałowi Lisowi.

Wzór 2: lista wspólników

Wzór 3: uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego

Spółka pozyskuje inwestora. Tworzy 50 nowych udziałów po 50 zł, a inwestor obejmuje je po cenie 400 zł za udział.

Uwaga: jeżeli podwyższenie kapitału wymaga zmiany umowy spółki, uchwałę protokołuje notariusz, a oświadczenie o objęciu udziałów składa się w formie aktu notarialnego. W spółkach zarejestrowanych przez S24 można skorzystać z wzorców udostępnionych w systemie.

Wzór 4: księga udziałów (wpis)

Najczęstsze błędy

• wartość nominalna udziału niższa niż 50 zł albo kapitał poniżej 5 000 zł,
• sprzedaż udziałów bez podpisów poświadczonych notarialnie (umowa jest nieważna),
• brak zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów,
• niezłożenie nowej listy wspólników do KRS,
• nieprowadzenie księgi udziałów,
• pomylenie wartości nominalnej z ceną sprzedaży udziału.

Planujesz zmiany w udziałach?

Przygotujemy uchwały, listę wspólników i wniosek do KRS. Zleć zmianę w KRS albo umów konsultację.

Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej ani podatkowej. Sprzedaż i objęcie udziałów mogą rodzić skutki podatkowe (np. PCC, podatek dochodowy), dlatego warto je omówić z księgowym.