Poniżej znajdziesz dwa przykłady umowy spółki z o.o.: krótką umowę zawieraną w systemie S24 oraz rozbudowaną umowę w formie aktu notarialnego. Wszystkie dane (nazwy, osoby, kwoty) są fikcyjne i służą wyłącznie jako ilustracja.
Potrzebujesz rozbudowanej umowy? Nie musisz z nią czekać na start
Wielu klientów chce od razu umowy „na lata”: z prawem pierwszeństwa, dopłatami, umorzeniem udziałów czy zasadami wyjścia wspólnika ze spółki. Takich zapisów nie da się wpisać do wzorca S24. Proponujemy wtedy rozwiązanie dwuetapowe:
- Zakładamy spółkę przez S24. Dokumenty przygotowujemy w ciągu 24 godzin od otrzymania kompletu danych, a wspólnicy podpisują je online (Profil Zaufany lub podpis kwalifikowany). Sąd rozpoznaje wnioski z S24 w trybie przyspieszonym.
- Spółka działa od razu. Po wpisie do KRS ma numer KRS, NIP i REGON, może otworzyć konto, wystawiać faktury i podpisywać umowy.
- Rozbudowujesz umowę u notariusza, kiedy chcesz. Zgromadzenie wspólników podejmuje w formie aktu notarialnego uchwałę o zmianie umowy (lub przyjęciu jej nowego tekstu jednolitego), a my zgłaszamy zmianę do KRS.
Warto wiedzieć: zmiana umowy staje się skuteczna dopiero po wpisie do KRS. Po notarialnej zmianie umowy kolejne zmiany w KRS składa się przez Portal Rejestrów Sądowych, a nie przez S24. Termin rozpatrzenia wniosku zależy od sądu i kompletności dokumentów.
Przykład 1: umowa spółki zawarta w systemie S24
Treść poglądowa. W S24 umowę generuje system na podstawie wybranych wariantów wzorca, więc jej dokładne brzmienie może się różnić.
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
zawarta przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym
§ 1
Anna Przybylska i Tomasz Wrona, zwani dalej Wspólnikami, zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.
§ 2
Firma Spółki brzmi: NORDLINE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
§ 3
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
§ 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
- działalność związana z oprogramowaniem,
- doradztwo w zakresie informatyki,
- sprzedaż detaliczna prowadzona przez internet,
- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.
(W umowie wpisuje się konkretne kody według klasyfikacji PKD 2025.)
§ 5
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
§ 6
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 000,00 zł i dzieli się na 200 równych udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł każdy.
2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
§ 7
Udziały w kapitale zakładowym obejmują:
- Anna Przybylska: 120 udziałów o łącznej wartości 6 000,00 zł,
- Tomasz Wrona: 80 udziałów o łącznej wartości 4 000,00 zł.
Udziały zostają pokryte wkładami pieniężnymi.
§ 8
1. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą Wspólników.
2. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.
§ 9
Zbycie udziału lub jego części wymaga zgody Spółki.
§ 10
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2026 r.
§ 11
W sprawach nieuregulowanych umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Podpisy Wspólników złożone elektronicznie (Profil Zaufany / kwalifikowany podpis elektroniczny / podpis osobisty).
Przykład 2: rozbudowana umowa spółki w formie aktu notarialnego
Przykład poglądowy. Ostateczną treść umowy przygotowuje i odczytuje notariusz.
Repertorium A nr ……/2026
AKT NOTARIALNY
Dnia …… 2026 roku, przed notariuszem …… w Kancelarii Notarialnej w Poznaniu, stawili się:
- Marta Sokołowska, PESEL ……,
- Piotr Gajda, PESEL ……,
- Karolina Mazur, PESEL ……,
których tożsamość notariusz ustalił na podstawie dowodów osobistych.
UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
I. Postanowienia ogólne
§ 1
1. Stawający, zwani dalej Wspólnikami, zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną dalej Spółką.
2. Firma Spółki brzmi: „VERDO TECH” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu „VERDO TECH” sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
1. Siedzibą Spółki jest Poznań.
2. Spółka może prowadzić działalność w kraju i za granicą, tworzyć oddziały i zakłady oraz uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach.
§ 3
1. Przedmiotem działalności Spółki, prowadzonej na własny i cudzy rachunek, jest w szczególności:
- produkcja opakowań z tworzyw sztucznych,
- sprzedaż hurtowa i detaliczna, w tym przez internet,
- transport drogowy towarów,
- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
- doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej.
2. Działalność wymagająca koncesji, zezwolenia lub wpisu do rejestru działalności regulowanej zostanie podjęta po ich uzyskaniu.
§ 4
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
II. Kapitał zakładowy i udziały
§ 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000,00 zł i dzieli się na 500 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy.
2. Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
§ 6
1. Udziały obejmują:
- Marta Sokołowska: 250 udziałów o łącznej wartości 25 000,00 zł,
- Piotr Gajda: 150 udziałów o łącznej wartości 15 000,00 zł,
- Karolina Mazur: 100 udziałów o łącznej wartości 10 000,00 zł.
2. Wszystkie udziały zostały pokryte w całości wkładami pieniężnymi.
§ 7
1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony do kwoty 200 000,00 zł do dnia 31 grudnia 2030 r., bez zmiany umowy Spółki, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.
2. Wspólnicy mają pierwszeństwo objęcia nowych udziałów proporcjonalnie do posiadanych udziałów.
§ 8
1. Zgromadzenie Wspólników może nałożyć na Wspólników obowiązek dopłat, w wysokości nieprzekraczającej pięciokrotności wartości nominalnej posiadanych udziałów. Dopłaty są nakładane i zwracane równomiernie w stosunku do udziałów.
2. Wspólnicy mogą udzielać Spółce pożyczek na warunkach określonych w umowie pożyczki.
III. Zbywanie i umarzanie udziałów
§ 9
1. Zbycie, zastawienie lub obciążenie udziału wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Pozostałym Wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Wspólnik zamierzający zbyć udziały zawiadamia o tym Zarząd i pozostałych Wspólników, podając liczbę udziałów i cenę.
3. Prawo pierwszeństwa wykonuje się w terminie 30 dni od doręczenia zawiadomienia. Po bezskutecznym upływie tego terminu udziały mogą zostać zbyte osobie trzeciej po cenie nie niższej niż podana w zawiadomieniu.
4. Zgromadzenie Wspólników zajmuje stanowisko w sprawie zgody w terminie 30 dni od otrzymania wniosku. Brak stanowiska w tym terminie oznacza wyrażenie zgody.
§ 10
1. Udział może zostać umorzony za zgodą Wspólnika w drodze nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody Wspólnika (umorzenie przymusowe).
2. Umorzenie przymusowe jest dopuszczalne, gdy Wspólnik: prowadzi działalność konkurencyjną wobec Spółki bez zgody Zgromadzenia Wspólników, rażąco narusza postanowienia umowy Spółki, lub jego udziały zostały zajęte w postępowaniu egzekucyjnym, a zajęcie nie zostało uchylone w ciągu 3 miesięcy.
3. Umorzenie następuje za wynagrodzeniem nie niższym niż wartość przypadających na udział aktywów netto według sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, pomniejszona o kwotę przeznaczoną do podziału.
IV. Zysk Spółki
§ 11
1. O podziale zysku decyduje Zgromadzenie Wspólników. Zysk dzieli się proporcjonalnie do liczby udziałów.
2. Zysk może zostać przeznaczony w szczególności na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy, fundusz inwestycyjny lub wypłatę dywidendy.
3. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, na zasadach określonych w art. 195 Kodeksu spółek handlowych, za zgodą Zgromadzenia Wspólników.
V. Organy Spółki
§ 12
Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników i Zarząd. Wspólnicy mogą powołać Radę Nadzorczą, jeżeli wymaga tego interes Spółki.
§ 13
1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd listami poleconymi lub pocztą elektroniczną wysłanymi co najmniej 14 dni przed terminem zgromadzenia.
2. Zgromadzenie Wspólników może odbywać się w siedzibie Spółki, w Warszawie lub z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.
3. Zgromadzenie jest ważne, jeżeli reprezentowana jest na nim co najmniej połowa kapitału zakładowego.
4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że umowa lub Kodeks spółek handlowych wymagają większości kwalifikowanej. Jeden udział daje jeden głos.
5. Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu przez pełnomocnika ustanowionego na piśmie lub w postaci elektronicznej.
§ 14
Uchwały Zgromadzenia Wspólników, poza sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych, wymagają:
- nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości albo udziału w nieruchomości,
- zaciągnięcie zobowiązania lub rozporządzenie prawem o wartości przekraczającej 100 000,00 zł w ramach jednej czynności,
- udzielenie poręczenia, gwarancji lub pożyczki,
- przystąpienie do innej spółki lub nabycie w niej udziałów albo akcji,
- zawarcie umowy z członkiem Zarządu lub Wspólnikiem.
§ 15
1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych uchwałą Zgromadzenia Wspólników na wspólną kadencję trwającą 5 lat.
2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, Spółkę reprezentuje Prezes Zarządu samodzielnie. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, Spółkę reprezentuje dwóch członków Zarządu łącznie albo członek Zarządu łącznie z prokurentem.
3. Uchwały Zarządu zapadają większością głosów. Przy równej liczbie głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
4. Członek Zarządu nie może bez zgody Zgromadzenia Wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi.
VI. Postanowienia końcowe
§ 16
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2026 r.
§ 17
Ogłoszenia Spółki, jeżeli przepisy tego wymagają, zamieszcza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
§ 18
W sprawach nieuregulowanych umową zastosowanie mają przepisy Kodeksu spółek handlowych.
§ 19
Koszty zawarcia umowy ponosi Spółka. Wypisy aktu można wydawać Spółce i Wspólnikom w dowolnej liczbie.
Akt został odczytany, przyjęty i podpisany. Podpisy stawających i notariusza.
Zobacz też: uchwała o zmianie umowy spółki – wzór i proces w S24.
Którą drogę wybrać?
Jeżeli wystarczą Ci standardowe zasady, S24 jest najszybsze i najtańsze. Jeżeli potrzebujesz rozbudowanych zapisów, zacznij od S24, a umowę rozbuduj u notariusza wtedy, gdy spółka już działa. Załóż spółkę lub umów konsultację, a dobierzemy rozwiązanie do Twojej sytuacji.