Każda zmiana umowy spółki z o.o. wymaga uchwały wspólników i wpisu do KRS. Dopiero wpis sprawia, że zmiana zaczyna obowiązywać. Poniżej znajdziesz przykład takiej uchwały dla spółki założonej w S24 oraz opis, jak cały proces przebiega krok po kroku. Dane w przykładzie są fikcyjne.
Kiedy zmienisz umowę przez S24?
- Spółka została założona w S24 na wzorcu umowy, a jej umowy nie zmieniano później u notariusza.
- Zmiana mieści się w wariantach wzorca, np. firma, siedziba, przedmiot działalności, wysokość kapitału, sposób reprezentacji, zasady zbywania udziałów, rok obrotowy.
- Jeżeli chcesz dodać postanowienia spoza wzorca (np. umorzenie udziałów, prawo pierwszeństwa, dopłaty), potrzebna jest uchwała w formie aktu notarialnego. Po takiej zmianie kolejne wnioski składa się już przez Portal Rejestrów Sądowych, a nie przez S24.
Jak przebiega zmiana umowy w S24 krok po kroku
- Ustalamy zakres zmian. Sprawdzamy aktualną treść umowy i wpis w KRS oraz to, czy planowana zmiana jest dostępna we wzorcu.
- Przygotowujemy uchwałę na wzorcu S24. System generuje jej treść na podstawie wybranych wariantów. Uchwała wymaga większości 2/3 głosów, a przy istotnej zmianie przedmiotu działalności 3/4 głosów.
- Wspólnicy podpisują uchwałę elektronicznie Profilem Zaufanym, podpisem osobistym (e-dowód) albo podpisem kwalifikowanym. Nikt nie musi iść do notariusza ani spotykać się osobiście.
- Przygotowujemy wniosek o zmianę wpisu w KRS i dołączamy do niego uchwałę oraz tekst jednolity umowy. S24 nie dołącza dokumentów zmianowych automatycznie, więc pilnujemy, żeby niczego nie zabrakło.
- Członek zarządu podpisuje wniosek elektronicznie, a opłatę sądową uiszcza się online. Opłata za zmianę wpisu w S24 wynosi 200 zł (przez PRS 250 zł); w określonych przypadkach dochodzi 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
- Sąd rejestrowy dokonuje wpisu. Od tej chwili zmiana obowiązuje. Termin zależy od sądu i kompletności dokumentów.
- Po wpisie warto zaktualizować dane w banku, w umowach z kontrahentami i na stronie internetowej, a przy zmianie siedziby lub PKD sprawdzić też obowiązki wobec urzędu skarbowego.
Wzór: uchwała o zmianie umowy spółki (S24)
Treść poglądowa. W S24 dokładne brzmienie uchwały generuje system na podstawie wybranych wariantów wzorca.
Warszawa, dnia 2 marca 2027 r.
UCHWAŁA NR 3/2027
Zgromadzenia Wspólników spółki NORDLINE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
z dnia 2 marca 2027 r.
w sprawie zmiany umowy spółki
§ 1
Zgromadzenie Wspólników postanawia zmienić umowę spółki w ten sposób, że § 4 otrzymuje brzmienie:
„Przedmiotem działalności Spółki jest:
- działalność związana z oprogramowaniem,
- doradztwo w zakresie informatyki,
- sprzedaż detaliczna prowadzona przez internet,
- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej,
- działalność szkoleniowa i edukacyjna.”
§ 2
Zgromadzenie Wspólników postanawia zmienić umowę spółki w ten sposób, że § 8 ust. 2 otrzymuje brzmienie:
„2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie. Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu.”
§ 3
Zgromadzenie Wspólników ustala tekst jednolity umowy spółki uwzględniający zmiany wprowadzone niniejszą uchwałą.
§ 4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisu zmian do Krajowego Rejestru Sądowego.
Wyniki głosowania: oddano 200 głosów, w tym 200 głosów „za”, 0 głosów „przeciw” i 0 głosów „wstrzymujących się”. Uchwała została podjęta jednogłośnie.
Podpisy wspólników złożone elektronicznie:
Anna Przybylska
Tomasz Wrona
A jeżeli spółka nie może korzystać z S24?
Gdy spółka powstała u notariusza albo jej umowa była już zmieniana notarialnie, uchwałę o zmianie umowy protokołuje notariusz, a wniosek do KRS składa się przez Portal Rejestrów Sądowych. Treść uchwały wygląda podobnie, ale może obejmować dowolne postanowienia, nie tylko warianty wzorca. Zobacz też wzory umowy spółki w S24 i u notariusza.
Najczęstsze błędy
- zmiana w KRS bez wcześniejszej uchwały zmieniającej umowę,
- za mała większość głosów lub brak podpisu któregoś ze wspólników,
- niedołączenie uchwały lub tekstu jednolitego do wniosku,
- próba zmiany w S24, gdy spółka powinna już korzystać z PRS,
- zmiana reprezentacji bez sprawdzenia, czy spółka będzie mogła dalej podpisywać umowy przy obecnym składzie zarządu.
Zmienisz umowę bez wychodzenia z domu
Przygotujemy uchwałę, tekst jednolity i wniosek do KRS, a Ty tylko podpiszesz dokumenty online. Zleć zmianę w KRS albo umów konsultację.
Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.